Corso di diritto: 2 diritto societario
DIRITTO SOCIETARIO
🎯 Obiettivi Specifici
Al termine di questo modulo, i partecipanti saranno in grado di:
- Conoscere la struttura e il funzionamento delle principali tipologie di società di persone e di capitali previste dall’ordinamento italiano, con riferimento agli aspetti costitutivi, organizzativi e operativi.
- Comprendere il ruolo, i poteri e le responsabilità civili, penali e amministrative degli organi sociali, nonché i meccanismi di governance e controllo interno.
- Gestire e valutare le operazioni straordinarie societarie (fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazioni), con attenzione ai profili civilistici, fiscali e contabili.
🧩 Contenuti Dettagliati
1️⃣ Tipologie Societarie
- Società di persone
- S.n.c. (Società in nome collettivo): caratteristiche principali, responsabilità illimitata e solidale, disciplina delle quote.
- S.a.s. (Società in accomandita semplice): ruoli dei soci accomandatari e accomandanti, poteri gestori, limiti di responsabilità.
- Società di capitali
- S.r.l. (Società a responsabilità limitata): costituzione, capitale sociale, quote, governance flessibile.
- S.p.A. (Società per azioni): organi di gestione e controllo, capitale diviso in azioni, emissione di strumenti finanziari.
- S.a.p.A. (Società in accomandita per azioni): caratteristiche ibride tra società di persone e di capitali.
2️⃣ Costituzione della Società
- Atto costitutivo e statuto: contenuti obbligatori, clausole facoltative, patti parasociali.
- Adempimenti costitutivi: iscrizione nel Registro delle Imprese, eventuali autorizzazioni e licenze.
- Effetti dell’iscrizione: pubblicità costitutiva, decorrenza della personalità giuridica e delle responsabilità.
3️⃣ Organi Sociali
- Assemblea dei soci: tipologie di assemblee (ordinaria e straordinaria), competenze e quorum deliberativi.
- Amministratori: nomina, revoca, poteri e doveri di gestione, responsabilità.
- Organo di controllo: collegio sindacale o sindaco unico, revisore legale, controllo contabile e di legittimità.
- Modelli alternativi di governance: sistemi monistico e dualistico nelle S.p.A.
4️⃣ Operazioni Straordinarie
- Fusione: procedimento (progetto di fusione, relazione degli esperti, approvazione assembleare, atto di fusione), effetti patrimoniali e fiscali.
- Scissione: tipologie di scissione, procedimento e conseguenze sui rapporti giuridici.
- Trasformazione: trasformazione omogenea e eterogenea, limiti e procedure.
- Liquidazione: cause di scioglimento, nomina dei liquidatori, chiusura della liquidazione.
5️⃣ Responsabilità e Controlli Interni
- Azione sociale di responsabilità verso amministratori e sindaci.
- Responsabilità penale e civile degli amministratori (es. bancarotta, falso in bilancio).
- Obblighi di vigilanza e segnalazione degli organi di controllo.
- Misure di prevenzione dei reati (modelli di organizzazione e gestione, D.Lgs. 231/2001).
📝 Attività Pratiche e Laboratoriali
🔹 Simulazione di un’assemblea societaria
- Messa in scena di una riunione assembleare con predisposizione dell’ordine del giorno.
- Redazione del verbale conforme alle prescrizioni normative.
🔹 Esercitazioni su Statuti e Patti Parasociali
- Analisi guidata di esempi reali di statuti di S.r.l. e S.p.A.
- Stesura di clausole statutarie specifiche (es. prelazione, gradimento).
- Discussione su patti parasociali e la loro efficacia vincolante.
🔹 Analisi di una Fusione Societaria
- Studio di un progetto di fusione con focus sulle fasi operative.
- Redazione di schemi di bilancio pre- e post-fusione.
- Valutazione degli impatti fiscali e degli effetti sul capitale sociale.
📚 Materiali di Approfondimento
1️⃣ Normativa di Riferimento
🔹 Codice Civile
- Libro V – Del Lavoro
- Titolo V – Delle società (Articoli 2247 – 2510)
- Titolo VI – Delle società cooperative
- Articoli fondamentali:
- Art. 2251 e ss.: Società semplici
- Art. 2291 e ss.: Società in nome collettivo
- Art. 2313 e ss.: Società in accomandita semplice
- Art. 2325 e ss.: Società per azioni
- Art. 2462 e ss.: Società a responsabilità limitata
- Art. 2452 e ss.: Società in accomandita per azioni
- Art. 2498 e ss.: Trasformazione, fusione e scissione
🔹 Testi normativi complementari
- D.Lgs. 58/1998 – Testo unico della Finanza (TUF)
- D.Lgs. 39/2010 – Revisione legale dei conti
- D.Lgs. 231/2001 – Responsabilità amministrativa degli enti
2️⃣ Manualistica e Guide Operative
📘 Manuali di base
- G. Campobasso, Diritto Commerciale – Diritto delle Società, UTET
- M. Cian, Le Società, Giappichelli Editore
- G. Ferri Jr., Manuale di Diritto Commerciale, Giuffrè Editore
📗 Guide pratiche e operative
- Guida alla redazione degli atti societari (Il Sole 24 Ore)
- La governance delle società di capitali, IPSOA
- Il bilancio nelle operazioni straordinarie, Eutekne
3️⃣ Casi e Giurisprudenza
🔍 Sentenze di rilievo
- Cass. Civ., Sez. Unite, 2009, n. 943 (responsabilità amministratori)
- Cass. Civ., Sez. I, 2014, n. 25842 (validità dei patti parasociali)
- Cass. Civ., Sez. I, 2018, n. 21970 (azione sociale di responsabilità)
- Corte di Cassazione, Sez. Penale, 2012, n. 43809 (reati fallimentari e bancarotta)
📂 Casi pratici da discutere
- Fusione per incorporazione di S.r.l.
- Scissione parziale con conferimento d’azienda
- Responsabilità per omesso controllo del collegio sindacale
4️⃣ Modelli e Formulari
✍️ Documentazione esemplificativa
- Fac-simile di:
- Atto costitutivo di S.r.l.
- Statuto di S.p.A.
- Verbale assembleare ordinario e straordinario
- Delibera di trasformazione
- Progetto di fusione
- Relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies c.c.
- Schemi di patti parasociali (patto di voto, prelazione, sindacato di blocco)
- Modelli di lettera di convocazione assemblea
5️⃣ Risorse Digitali
🌐 Banche dati e portali online
- Normattiva – consultazione gratuita della normativa vigente
https://www.normattiva.it - Registro Imprese – informazioni su iscrizioni, statuti, atti societari
https://www.registroimprese.it - Il Sole 24 Ore Diritto – articoli di attualità e approfondimenti
https://www.ilsole24ore.com/sez/norme-e-tributi - Giuffrè Francis Lefebvre – banca dati DeJure per giurisprudenza e dottrina
https://www.giuffre.it
🎥 Video e Webinar
- Video lezioni di Diritto Commerciale su YouTube (Es. Diritto.it, La Tribuna Channel)
- Seminari registrati IPSOA su operazioni straordinarie
- Video tutorial sulla redazione di atti societari
6️⃣ Schede di Sintesi e Mappe Concettuali
📝 Schede sintetiche
- Tabella comparativa tra S.n.c., S.a.s., S.r.l., S.p.A., S.a.p.A.
- Riepilogo delle responsabilità degli amministratori e dei sindaci
- Schema delle fasi della fusione societaria
- Mappa concettuale della governance delle S.p.A.
🔖 Materiali personalizzati
- Schemi PowerPoint per la presentazione in aula
- Brochure riassuntive per ciascun istituto giuridico
7️⃣ Approfondimenti Tematici
📖 Focus su aspetti avanzati
- La disciplina delle Start-up innovative (D.L. 179/2012)
- Il controllo contabile nelle PMI
- Profili di responsabilità penale (reati societari)
- Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019)
📄 Modelli di Verbali e Statuti
📝 1️⃣ Verbale di Assemblea Ordinaria di S.r.l.
Modello essenziale
Verbale dell’Assemblea Ordinaria dei Soci
Società Alfa S.r.l.
In data [data], alle ore [ora], presso la sede legale in [indirizzo completo], si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della Società Alfa S.r.l., regolarmente convocata mediante comunicazione inviata ai soci in data [data convocazione].
Presiede l’assemblea: il Sig. [Nome Cognome], nella sua qualità di [Amministratore Unico / Presidente del Consiglio di Amministrazione], che constata e fa constare:
- La presenza di n. [numero] soci rappresentanti complessivamente il [percentuale]% del capitale sociale.
- La regolarità della convocazione e la validità della costituzione dell’assemblea.
Ordine del Giorno:
- Approvazione del bilancio chiuso al [data] e destinazione dell’utile.
- Varie ed eventuali.
Discussione:
Si passa alla discussione del primo punto all’ordine del giorno.
Il Presidente illustra il bilancio, che viene esaminato e discusso.
Messa ai voti, l’assemblea approva [all’unanimità / a maggioranza].
Delibera:
- Di approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al [data].
- Di destinare l’utile netto come segue: [specificare modalità di ripartizione].
Null’altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore [ora].
Il Presidente dell’Assemblea
Il Segretario
📝 2️⃣ Verbale di Assemblea Straordinaria – S.r.l. Trasformazione in S.p.A.
Modello esemplificativo
Verbale dell’Assemblea Straordinaria dei Soci
Società Beta S.r.l.
In data [data], alle ore [ora], in [luogo], si riunisce l’assemblea straordinaria della Società Beta S.r.l., regolarmente convocata mediante lettera raccomandata inviata ai soci.
Presiede: il Sig. [Nome Cognome].
Ordine del Giorno:
- Trasformazione della società da S.r.l. in S.p.A.
Il Presidente illustra i motivi e le modalità della trasformazione.
L’assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti l’unanimità del capitale sociale,
DELIBERA
- Di trasformare la Società Beta S.r.l. in Società per Azioni.
- Di approvare il nuovo statuto sociale che, letto e approvato, si allega al presente verbale sotto la lettera “A”.
- Di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per l’esecuzione della delibera.
Alle ore [ora], null’altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta.
Il Presidente
Il Segretario
📑 3️⃣ Statuto di S.r.l. – Modello Sintetico
Esempio ridotto, essenziale ai fini didattici
STATUTO DELLA SOCIETÀ DELTA S.r.l.
Art. 1 – Denominazione e Sede
È costituita una società a responsabilità limitata denominata Società Delta S.r.l. con sede in [Comune], Via [indirizzo].
Art. 2 – Oggetto Sociale
La società ha per oggetto le seguenti attività: [descrizione dettagliata delle attività].
Art. 3 – Durata
La durata della società è fissata sino al [data], salvo proroga o scioglimento anticipato.
Art. 4 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro [importo], diviso in [numero] quote di pari valore.
Art. 5 – Conferimenti
I conferimenti possono essere in denaro o natura, come previsto dall’art. 2464 c.c.
Art. 6 – Organi Sociali
La gestione è affidata a [Amministratore Unico/Consiglio di Amministrazione].
Il controllo contabile è esercitato, ove obbligatorio, da un revisore legale o società di revisione.
Art. 7 – Assemblee
L’assemblea dei soci è convocata dall’amministratore mediante raccomandata A/R o PEC inviata almeno 8 giorni prima della data fissata.
Art. 8 – Utili e Perdite
Gli utili netti saranno ripartiti proporzionalmente alle quote detenute da ciascun socio, salvo diversa deliberazione assembleare.
Art. 9 – Clausola di Gradimento
La cessione delle quote è soggetta al gradimento dei soci, espresso con decisione dei soci presa a maggioranza.
Art. 10 – Scioglimento e Liquidazione
In caso di scioglimento, l’assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
📝 4️⃣ Verbale del Consiglio di Amministrazione – S.p.A.
Verbale del Consiglio di Amministrazione
Società Gamma S.p.A.
In data [data], alle ore [ora], presso la sede sociale, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società Gamma S.p.A.
Presenti:
- [Nomi dei Consiglieri]
Presiede: il Sig. [Presidente del Consiglio di Amministrazione].
Ordine del Giorno:
- Approvazione del progetto di fusione.
- Convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
Discussione: Il Presidente illustra il progetto di fusione predisposto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c.
Il Consiglio all’unanimità:
DELIBERA
- Di approvare il progetto di fusione nei termini illustrati.
- Di convocare l’assemblea straordinaria per deliberare in merito.
La seduta si chiude alle ore [ora].
Il Presidente
Il Segretario
📑 5️⃣ Statuto di S.p.A. – Modello Strutturato
Versione ridotta per scopi didattici
STATUTO DELLA SOCIETÀ EPSILON S.p.A.
Art. 1 – Denominazione
È costituita una società per azioni denominata Società Epsilon S.p.A.
Art. 2 – Sede
La sede legale è in [Comune], Via [indirizzo].
Art. 3 – Oggetto Sociale
La società ha per oggetto: [descrizione attività].
Art. 4 – Durata
La durata è fissata sino al [data].
Art. 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro [importo], suddiviso in n. [numero] azioni ordinarie del valore nominale di Euro [valore] ciascuna.
Art. 6 – Organi Sociali
- L’Assemblea degli azionisti.
- Il Consiglio di Amministrazione.
- Il Collegio Sindacale.
Art. 7 – Convocazione dell’Assemblea
L’assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato nei termini di legge.
Art. 8 – Amministrazione
La gestione è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da [numero] membri.
Art. 9 – Collegio Sindacale e Revisione
Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.
Il controllo contabile è affidato al Collegio Sindacale o a un revisore legale.
Art. 10 – Ripartizione degli Utili
Gli utili saranno distribuiti dopo l’accantonamento a riserva legale.
Art. 11 – Clausola Arbitrale
Tutte le controversie tra soci e società sono devolute ad arbitrato rituale secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano.
📝 Esercizi di Autovalutazione
1️⃣ Quiz a Risposta Multipla
1. Quale di queste affermazioni è corretta riguardo la S.n.c.?
A) È una società di capitali
B) I soci rispondono limitatamente alle quote conferite
✅ C) I soci rispondono solidalmente e illimitatamente
D) Deve avere un capitale minimo di €50.000
2. Nella S.p.A., l’assemblea straordinaria si occupa di:
A) Approvare il bilancio
B) Nominare i sindaci
✅ C) Modificare lo statuto sociale
D) Approvare la gestione ordinaria
3. Quale organo societario esercita il controllo contabile obbligatorio?
A) Assemblea dei soci
B) Consiglio di Amministrazione
C) Revisore interno
✅ D) Revisore legale o società di revisione
4. In caso di trasformazione di società:
A) Cambia la personalità giuridica
✅ B) Rimangono invariati i rapporti giuridici attivi e passivi
C) Si estinguono tutti i contratti
D) È vietata la trasformazione da società di persone in società di capitali
5. La responsabilità penale dell’amministratore si configura, tra l’altro, in caso di:
✅ A) Bancarotta fraudolenta
B) Ritardo nell’approvazione del bilancio
C) Dimissioni anticipate
D) Conflitto di interessi dichiarato
2️⃣ Domande Aperte
-
Differenze tra S.r.l. e S.p.A. in merito al capitale sociale e alla circolazione delle partecipazioni.
-
Quali sono le principali cause di scioglimento di una società di capitali?
-
Descrivi le responsabilità civili e penali degli amministratori di una S.r.l.
-
Spiega la procedura di fusione tra due S.r.l., indicando le fasi principali e i documenti richiesti.
-
Che cos’è un patto parasociale e quali effetti produce tra i soci?
3️⃣ Casi Pratici
Caso 1 – Trasformazione
La Società Beta S.n.c. decide di trasformarsi in S.r.l.
- Indica quali delibere devono essere prese.
- Spiega gli effetti della trasformazione sui rapporti giuridici preesistenti.
- Elenca i documenti che occorre redigere.
Caso 2 – Responsabilità dell’amministratore
L’amministratore unico della Società Gamma S.r.l. non ha depositato il bilancio da due esercizi e ha prelevato somme per fini personali.
- Quali responsabilità può avere?
- Chi può promuovere l’azione di responsabilità?
- Quali sanzioni sono previste?
Caso 3 – Assemblea straordinaria
La Società Delta S.p.A. intende deliberare un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.
- Quale assemblea deve essere convocata?
- Con quale quorum?
- Che tipo di verbale si redige?
4️⃣ Esercizio di Redazione
Simula la redazione di un verbale assembleare per la nomina di un nuovo amministratore di S.r.l.
- Indica i dati essenziali (luogo, data, ordine del giorno, decisione, firme).
- Scrivi almeno 10 righe.
5️⃣ Vero/Falso
- ___ La S.a.s. prevede che tutti i soci siano accomandatari.
- ___ La trasformazione comporta estinzione della società originaria.
- ___ Il revisore legale può essere nominato anche nelle S.r.l. non obbligate al controllo contabile.
- ___ L’assemblea ordinaria delibera l’approvazione del bilancio.
- ___ In S.p.A. la responsabilità degli amministratori è sempre limitata.
✅ Soluzioni:
- Falso
- Falso
- Vero
- Vero
- Falso
6️⃣ Esercizio di Analisi Statuto
Analizza questo estratto di statuto di S.r.l.:
"La cessione delle quote è libera tra i soci e soggetta al gradimento dell’assemblea per i terzi acquirenti. L’assemblea delibera entro 60 giorni dalla richiesta con maggioranza semplice."
Domande:
- Qual è l’effetto della clausola di gradimento?
- Che succede se l’assemblea non si pronuncia entro i termini?
- Che maggioranza occorre per la delibera?
7️⃣ Compito di Approfondimento
Redigi un elaborato di 1–2 pagine su uno dei seguenti temi:
- Il controllo interno nelle società di capitali
- Le operazioni straordinarie: fusione e scissione
- Le responsabilità dell’amministratore unico di S.r.l.
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